Верховный суд решит, можно ли взыскать долги компании с миноритария, который «остался последним»

Экономколлегия Верховного суда 7 сентября рассмотрит спор, который может уточнить границы субсидиарной ответственности участников ликвидированных компаний. Вопрос принципиальный: должен ли миноритарий платить по долгам бизнеса, если ключевые решения принимал мажоритарный партнёр, а сам он лишь формально числился последним владельцем?

Фабула дела выглядит так. В 2017 году Светлана Мишустина (70%) и Мария Антоневич (30%) учредили ООО «Мэйдэй». Мишустина заняла пост гендиректора и в 2017–2018 годах подписала от имени компании несколько договоров беспроцентного займа с Романом Сакулиным – своим мужем. Общая сумма обязательств превысила 1,6 млн рублей. Деньги предназначались на пополнение оборотных средств.

В ноябре 2018 года – за месяц до наступления срока возврата первого транша – Мишустина вышла из состава участников, назначив нового гендиректора. Документы и печать компании, по утверждению Антоневич, ей не передали. Организация к тому моменту уже не вела реальной деятельности и была нерентабельной.

Антоневич возглавила общество только в сентябре 2021 года – по её словам, «от безысходности, чтобы выяснить истину». В ноябре того же года Санкт-Петербургский горсуд взыскал с «Мэйдэй» долг по займам, но исполнить решение не удалось: активов у компании не нашлось. В мае 2024 года налоговики исключили «Мэйдэй» из ЕГРЮЛ как недействующее юрлицо.

После этого Сакулин обратился с иском уже лично к Антоневич – как к последнему директору и единственному участнику ликвидированной организации. Три инстанции его поддержали. Суды решили, что миноритарий намеренно «бросила» бизнес, не обеспечив ни достоверности сведений в ЕГРЮЛ, ни реальной хозяйственной деятельности.

Антоневич в жалобе в Верховный суд указала на конфликт интересов: кредитор Сакулин – муж той самой мажоритарной совладелицы, которая подписывала договоры займа от имени компании, а затем покинула её перед сроком возврата денег. Фактически, настаивает ответчица, именно действия мажоритария сделали расчёты с кредитором невозможными, а она к заключению займов отношения не имела и даже не получала соответствующие договоры.

«Субсидиарная ответственность за брошенный бизнес предполагается, если лицо контролировало компанию, но не совершило действий по её ликвидации. Однако суд должен установить, кто именно совершал недобросовестные действия и в какой период, а не автоматически возлагать ответственность на того, кто остался последним по регистрационным данным»

Юристы обращают внимание на перекос в доказывании. По закону для каждого ответчика нужно установить период контроля над должником и вред, причинённый конкретно его действиями. Если ответчик изложил связную версию событий и подкрепил её документами, опровергать её обязан уже истец. В этом деле Сакулин, по сути, ограничился ссылкой на формальный статус Антоневич, не доказывая её реального влияния на бизнес.

Ответчикам в подобных спорах юристы советуют активно раскрывать, кто фактически управлял компанией, принимал ключевые решения и являлся конечным выгодоприобретателем. Привлечь в дело соответчика суд может только с согласия истца – выбор ответчиков остаётся его правом. Это создаёт ситуацию, при которой реальный контролирующий бенефициар может остаться за рамками процесса.

Решение экономколлегии по делу «Мэйдэй» покажет, готов ли Верховный суд скорректировать практику и разграничить ответственность формального владельца и фактического контролирующего лица.